Skip to content

Gilles Carnoy logo Carnet de route en Droit Immobilier

Gilles Carnoy, avocat à Bruxelles

Cession de parts sociales et transfert de compte courant

CONVENTION DE CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre :

 Monsieur [•], profession [•], domicilié à [•],

                                                                                                Ci-après le Cédant

Et :

 Monsieur [•], profession [•], domicilié à [•],

                                                                                       Ci-après le Cessionnaire

 Il est d’abord exposé :

La société [•] a été constituée par acte du [•] du notaire [•] sous la forme d’une SPRL. Ses statuts n’ont pas été modifiés.

Elle est inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le n° [•] et son siège est situé à [•].

L’activité de la société consiste dans [•].

Le capital de la société s’élève à [•] euros. Il est entièrement libéré et représenté par 100 parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale.

Monsieur [•] est actuellement seul associé. L’objet de la présente convention est le transfert des parts sociales à Monsieur [•].

Monsieur [•] déclare rencontrer personnellement les conditions conférant à la société l’accès à la profession pour son activité.

Il est ensuite convenu :

Article 1 :         objet

Par la présente, le cédant vend au cessionnaire, qui accepte, [•] parts sociales nominatives de la société privée à responsabilité limitée [•], représentant la totalité du capital et des droits de vote de la société.

Article 2 :         prix

La vente intervient pour le prix de [•] euros (en toutes lettres).

Le prix a été fixé en fonction de la situation comptable arrêtée par l’expert-comptable [•] au [•] 2011.

Article 3 :         paiement

Le prix est payé par virement au compte du cédant n° [•], logé à la banque [•] ou par la remise d’un chèque bancaire valable jusqu’au [•].

Article 4 :        transfert

Le transfert de la propriété des parts ainsi que des droits sociaux et notamment le droit prorata temporis aux dividendes éventuels, intervient également à la date de la présente.

Les parties se confèrent mutuellement un mandat pour procéder à l’inscription de la mutation dans le registre des associés, étant entendu qu’un exemplaire original de la présente convention sera joint au registre.

Article 5 :         garantie

La vente intervient sans garantie de performance de l’activité de la société.

Le cédant garantit le cessionnaire de la consistance exacte de l’actif révélé par la situation comptable dont question à l’article 1er, et le garantit de touit passif occulte par rapport à cette situation.

Par passif occulte, on entend toute dette qui aurait dû être inscrite ou provisionnée au passif à la date de la confection de la situation comptable.

La garantie est limitée à tout élément dont le cessionnaire prend connaissance dans les deux ans de la présente, et à un plafond global, toutes demandes confondues, de [•] euros.

Article 6 :     mandat social

Monsieur [•] renonce à son mandat de gérant à dater de ce jour.

Il ne posera que des actes de gestion courante jusqu’à son remplacement et la publication de son remplacement, et ce uniquement en concertation avec Monsieur [•].  

Monsieur [•] s’engage à donner décharge au gérant, de sa gestion et relativement aux comptes.

Article 7 :         notifications

Les parties pourront valablement réaliser des notifications entre elles par courriers électroniques aux adresses suivantes : [•].

Article 8 :         litiges

En cas de litige relatif à la négociation, la formation, l’interprétation, l’exécution ou la dissolution de la présente convention, et se suites directes ou indirectes, le tribunal de première instance de Bruxelles sera seul compétent.

*

Fait à Bruxelles, le [•], en deux originaux, chaque partie reconnaissant par sa signature avoir retiré l’exemplaire lui revenant.

                                 Monsieur [•]

                                 Monsieur [•]

Annexe : situation comptable.

CONVENTION DE CESSION DE CREANCE

Entre :

Monsieur [•], profession [•], domicilié à [•],

                                                                                                Ci-après le Cédant

Et :

 Monsieur [•], profession [•], domicilié à [•],

                                                                                       Ci-après le Cessionnaire

 Il est préalablement exposé :

Monsieur [•] déclare détenir une créance à l’encontre de la société [•] qu’il chiffre à [•] € en principal.

La société n’a pas été sommée de rembourser la créance en sorte que cette créance ne porte pas intérêt.

La créance représente des avances en compte courant réalisée par Monsieur [•]. 

Elle est comptabilisée en compte 489 dans le bilan de la société et n’a pas fait l’objet de contestation.

En conséquence, il est convenu de ce que :

Article 1 : cession

Monsieur [•] transporte à Monsieur [•] la créance d’un import de [•] qu’il détient sur la société [•].

La cession porte sur la totalité des droits personnels conférés directement ou indirectement par la créance, notamment ses accessoires et éventuelles sûretés.

Article 2 : prix

La cession intervient pour le prix de [•] euros (en toutes lettres) dont Monsieur [•] donne par la présente quittance.

Monsieur [•] déclare que la créance n’est pas litigieuse au sens des articles 1699 et 1700 du Code civil.

Article 3 : garantie

Monsieur [•] garantit l’existence de la créance conformément à l’article 1693 du Code civil et garantit l’exactitude, à la date de la présente, des déclarations contenues dans l’exposé préliminaire de la présente convention.

Toutefois Monsieur [•] ne peut garantir la solvabilité de la société ni la bonne fin du recouvrement de la créance cédée.

Monsieur [•] déclare et garantit qu’il n’a pas accordé remise de dette, même partielle, et que la société ne se trouve pas en réorganisation ni dans une relation de compensation ou d’exception d’inexécution.

Monsieur [•] garantit n’avoir conféré aucun autre droit sur sa créance. Il garantit que la créance n’est pas saisie-arrêtée et qu’elle n’a pas fait l’objet d’une notification fiscale.

Monsieur [•] ne garantit pas le traitement que l’administration fiscale peut réserver aux intérêts à courir sur la dette de la société.

Article 4 : délivrance

Monsieur [•] remet à Monsieur [•] son titre de créance, à savoir le bilan approuvé dans lequel apparaît la créance.

Article 5 : opposabilité

La cession est par la présente de plein droit opposable aux tiers.

La cession sera rendue opposable à la société par une notification du fait de la cession au moyen d’une lettre recommandée adressée à la société, à la diligence de Monsieur [•].

La notification sera effectuée selon le modèle de lettre ci-annexée.

Pour donner date certaine à la présente convention, Monsieur [•] est avisé de ce qu’il lui est loisible de faire enregistrer le présent acte au droit fixe de l’article 11 du Code des droits d’enregistrement (25 €).

Article 6 : novation

La présente cession n’entraîne pas novation. Monsieur [•] s’engage à faire ratifier la cession par la société, s’il convient.

Article 7 : divers

Tout différend sera soumis à la juridiction des tribunaux de Bruxelles appliquant le droit belge.

*

Fait à Bruxelles, le [•], en deux originaux, chaque partie reconnaissant par sa signature avoir retiré l’exemplaire lui revenant.

                                 Monsieur [•]

                                 Monsieur [•]

Annexe :

Projet de lettre de notification à la société [•] de la cession en faveur de Monsieur [•] de la créance contre elle.

Société [•]

Adresse [•]

Par lettre recommandée

Le [•]

Messieurs,

Par la présente et par application de l’article 1690 du Code civil, je vous notifie que par cession du [•], Monsieur [•] m’a cédé la créance de [•] qu’il détient sur vous et qui figure en code 489 du passif de votre bilan.

Tout paiement doit être dirigé vers mon compte [•] logé à la banque [•].

Je vous prie de croire à l’assurance de ma considération distinguée.

(s)

Commentaires

Pas encore de commentaire

Laisser un commentaire

Un trésor est découvert dans la maison vendue

Une maison est vendue avec un accord de déblaiement des encombrants. Or un trésor est découvert dans l’immeuble (des titres au porteur manifestement oubliés). Qui en est propriétaire ? Le vendeur ou l’acheteur ? La Cour d’appel de Liège répond (15 septembre 2016, J.L.M.B., 2017/20, p. 930-933). L’accord de déblaiement n’est pas une vente mais une prestation […]

Lire plus arrow_forward

Une maison est vendue avec un accord de déblaiement des encombrants.

Or un trésor est découvert dans l’immeuble (des titres au porteur manifestement oubliés).

Qui en est propriétaire ? Le vendeur ou l’acheteur ? La Cour d’appel de Liège répond (15 septembre 2016, J.L.M.B., 2017/20, p. 930-933).

L’accord de déblaiement n’est pas une vente mais une prestation de service. Cela ne rend pas le prestataire propriétaire des titres qui ne sont pas des encombrants.

L’article 716 du Code civil traite de la découverte d’un trésor et attribue la moitié au propriétaire du terrain et la moitié au découvreur.

Mais cette disposition ne s’applique pas si le vendeur justifie sa propriété sur ces titres.

L’acheteur ne peut pas davantage invoquer la règle de fond de l’article 2279 du Code civil.

Cette disposition régit le conflit opposant le véritable propriétaire d’un bien meuble à l’acquéreur de ce bien auprès d’un tiers non-propriétaire.

Ce n’est pas le cas en l’espèce, l’acheteur de la maison n’ayant pas acquis les titres auprès d’un tiers non propriétaire.

Le trésor est donc pour le vendeur.

Le meilleur pour la fin :

« (…) le prévenu, qui a trouvé par hasard les titres litigieux, ne pouvait pas ignorer qu’ils n’ont pas été abandonnés par leur propriétaire puisqu’il connaît les circonstances dans lesquelles il les a trouvés et qu’il a eu connaissance de l’opposition faite sur ces titres. Il ne pouvait à aucun moment croire sérieusement au caractère légitime de sa possession. En décidant de les conserver et en cherchant à les négocier par l’intermédiaire d’un tiers, il a agi avec l’intention frauduleuse de se procurer un avantage illicite en vendant à son profit des biens appartenant à autrui. La prévention (de cel frauduleux) est dès lors établie à sa charge (…). »

  • Sitothèque

  • close