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Gilles Carnoy logo Carnet de route en Droit Immobilier

Carnoy & Associés, avocats à Bruxelles

Que se passe-t-il lorsqu’un administrateur entend acheter personnellement un immeuble de la société ?

L’article 523 du Code des sociétés dispose que si un administrateur a directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d’administration.

Comme un représentant permanent exerce le mandat d’administrateur au nom et pour le compte de la société-administrateur, dans les mêmes conditions que s’il avait été lui-même désigné en qualité d’administrateur, les représentants permanents des sociétés administratrices se joignent à cette déclaration.

Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration réuni pour prendre la décision.

Le procès-verbal doit également contenir la description de l’opération concernée, la justification de la décision prise quant à cette opération et les conséquences patrimoniales éventuelles qui en résultent pour la société.

L’intégralité de ce procès-verbal doit être reproduite dans le rapport de gestion ou, si un tel rapport ne doit pas être établi par la société, dans une annexe aux comptes annuels à déposer avec ceux-ci (art. 95 du Code des sociétés).

Si la société a un commissaire, ce dernier doit être informé de la situation. Il devra décrire dans son rapport annuel les conséquences patrimoniales pour la société de la décision du conseil d’administration quant à l’opération pour laquelle un administrateur était en conflit d’intérêts.

La règle de dénonciation du conflit d’intérêts et de sa publicité, énoncée ci-dessus, trouve une exception lorsque la décision du conseil d’administration se rapporte à une opération habituelle conclue dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

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Attestation d’assurance

L’article 12 de la loi du 31 mai 2017 prévoit l’obligation pour les entrepreneurs et autres prestataires du secteur de la construction, avant l’entame de tout travail immobilier susceptible d’entrer dans le champ d’application de l’obligation d’assurance, de remettre au maitre de l’ouvrage et à l’architecte une attestation qui confirme la couverture d’assurance conforme à […]

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L’article 12 de la loi du 31 mai 2017 prévoit l’obligation pour les entrepreneurs et autres prestataires du secteur de la construction, avant l’entame de tout travail immobilier susceptible d’entrer dans le champ d’application de l’obligation d’assurance, de remettre au maitre de l’ouvrage et à l’architecte une attestation qui confirme la couverture d’assurance conforme à la loi et à ses arrêtés d’exécution.

En possession de cette attestation, et en cas de cession des droits réels portant sur le bien immobilier (une vente par exemple) avant l’expiration de la période de couverture de la responsabilité civile décennale, le maitre de l’ouvrage doit transmettre au nouvel acquéreur l’attestation.

Par ailleurs, la transmission de cette attestation doit être vérifiée par le notaire (art. 12, §1, alinéa 3).

Cela dit, la loi ne prévoit pas de sanction spécifique et il convient de s’en remettre au droit commun de la responsabilité.

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