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Gilles Carnoy, avocat à Bruxelles

Mandat pour céder les actions d’une société immobilière

Madame [·], profession [·], domiciliée à [·], propriétaire de [·] actions nominatives de la SA Immo [·], et Madame [·], profession [·], domiciliée à [·], propriétaire de [·] actions nominatives de la SA Immo [·],

Ci-après « le Mandant »

Déclarent agir solidairement et constituer pour mandataire spécial leur père Monsieur [·], administrateur de société, domicilié à [·],

Ci-après « le Mandataire »

Ensemble « les Parties »,

Les Parties ont décidé de céder conjointement la totalité des actions qu’elles détiennent, représentant le capital et les droits de vote de la SA Immo [·] dont le siège social est situé à [·], inscrite à la BCE sous le n° [·].

Les formalités de due diligence sont en cours et le closing est prévu le [·].

Dans ce contexte, les Mandants donnent pouvoir au Mandataire pour, en leur nom et pour leur compte, promettant ratification au besoin, accomplir tous les actes d’administration, de conservation et de disposition à titre onéreux, concernant la cession de leurs actions, en ce compris :

  • Négocier, conclure et signer les contrats,
  • Négocier, conclure et souscrire tout engagement de garantie,
  • Approuver tout document comptable et s’engager sur des annexes intéressant la cession et concernant la société,
  • Procéder aux inscriptions dans le registre des actions nominatives,
  • Délivrer les actions et donner quittance,
  • Exercer les droits sociaux comme convenu dans la convention de cession, statuer sur le droit aux dividendes acquis,
  • Procéder à tous décomptes, partage de frais et rectification, en ce compris sur le prix
  • Transiger et compromettre en rapport avec ce qui précède,
  • et de manière générale poser tout acte nécessaire à la gestion et à la réalisation du projet commun de cession des actions, de ses suites et conséquences.

Le Mandant ratifie tous les actes déjà posés par le Mandataire en vue de la cession des actions, qu’ils soient nécessaires ou simplement utile.

Le mandat est gratuit, le Mandataire déclarant de surcroît prendre à sa charge les frais provoqués par l’accomplissement de sa mission de mandataire en raison de son intérêt dans la gestion du projet de cession.

Le mandat est donné conjointement. Il ne sera pas révocable par une seule des mandantes. Le mandat ne pourra être révoqué avant l’accomplissement de la mission, ou du moins avant un délai de six mois à dater de la présente.

Le Mandataire pourra renoncer à son mandat à tout instant, mais sa renonciation aura effet après un délai d’un mois pour permettre aux Mandats de prendre attitude dans l’affaire concernée.

Le Mandataire pourra exhiber la présente procuration auprès des tiers concernés et en laisser copie.

Chaque partie signe  la présente procuration en deux exemplaires représentant les intérêts distincts. Il est décidé de confier un exemplaire au Mandataire et de confier le second exemplaire à la Mandante [·].

Fait à [·], le [·] en deux originaux.

Signatures :

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Restitution du prix après annulation de la vente

Une vente de bureau est annulée décision de justice. Le vendeur est tenu à rembourser le prix perçu avec un complément pour tenir compte de l’inflation. Qu’en pense la Cour de cassation ? « L’annulation de la convention implique que les parties sont, si possible, replacées dans une situation identique à celle qui aurait été la leur […]

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Une vente de bureau est annulée décision de justice. Le vendeur est tenu à rembourser le prix perçu avec un complément pour tenir compte de l’inflation.

Qu’en pense la Cour de cassation ?

« L’annulation de la convention implique que les parties sont, si possible, replacées dans une situation identique à celle qui aurait été la leur si elles n’avaient pas conclu.

Lorsque l’annulation d’une convention implique la restitution d’une somme d’argent, seul le montant nominal doit être restitué sans tenir compte de la dépréciation de la monnaie.

En condamnant les demandeurs au paiement d’une indemnité pour l’érosion monétaire subie par le prix de vente à restituer, sur la seule base de l’obligation de restitution ensuite de l’annulation de la convention, le juge d’appel n’a pas légalement justifié sa décision. »

Mais l’acheteur aurait pu fonder cette demande sur la responsabilité du vendeur si la cause de la nullité est fautive (dol).

On voit que la jurisprudence limite l’effet de l’annulation à la seule restitution, obligation née du jugement, et non à la restitution d’une situation « comme si la vente n’avait jamais existé », comme le dit parfois, erronément, la doctrine.

Cass., 28 novembre 2013, rôle n° C.12.0556.N, www.juridat.be.

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